業務委託契約とは？種類・注意点・契約書の書き方を徹底解説

企業活動を円滑に進める上で欠かせない業務委託契約。自社の専門外の業務を外部に委託することで、リソース不足を解消し、事業成長を加速させることができます。しかし、契約内容を理解せずに進めてしまうと、後々トラブルに発展する可能性も。本記事では、業務委託契約の種類から、締結時の注意点、契約書の書き方まで、プロの視点から徹底的に解説します。この記事を読めば、業務委託契約に関する疑問を解消し、安心して業務を進めることができるでしょう。

業務委託契約とは？基本的な知識と定義

業務委託契約は、企業や組織がその業務の一部を外部の企業や個人に委託する際に締結される契約の形態です。雇用契約とは異なり、委託元と受託者は対等な立場で業務を遂行します。法律上、業務委託契約という用語は一般的に使用されますが、具体的には「請負契約」や「委任契約」、「準委任契約」といった契約形態が含まれます。これらの契約形態は、報酬、業務内容、成果物に対する責任の所在などの点で異なり、それぞれの契約においては明確な法的な規定や取り決めが必要です。

請負契約とは：成果物の完成を約する契約

請負契約とは、成果物の完成を目的として依頼側が報酬を支払う契約形態です（民法632条）。受託者は、定められた基準を満たす成果物を完成させる義務を負い、成果物を完成させるまでのプロセスや作業に要した時間などは重視されません。成果物の完成と引き換えに報酬が支払われるため、成果に対する責任が重要視されます。プログラマー、デザイナー、ライター、建築など、成果が明確に定義できる職種で広く用いられます。

委任契約・準委任契約とは：業務遂行自体に報酬を支払う契約

委任契約とは、成果物の完成ではなく、業務を遂行する行為そのものに対して報酬を支払う契約形態です（民法第643条、第656条）。委任契約は、法律行為を伴う業務全般に適用され、弁護士だけでなく他の専門職にも利用されます。一方、準委任契約は法律行為を伴わない業務、例えばコンサルタントや事務員などの業務を依頼する際に締結されます。相談業務や事務作業のように具体的な成果物が定義できない場合に適した契約形態です。

雇用契約、派遣契約との相違点：業務指示権の所在

業務委託契約は、雇用契約や労働者派遣契約とは根本的な性質が異なります。最も重要な違いは、発注者（または派遣先）が受託者（または派遣労働者）に業務に関する指示権を持つか否かという点です。業務委託契約においては、原則として指揮命令権は発生しません。一方、雇用契約では雇用主が、派遣契約においては派遣先企業が、それぞれの労働者に対して業務の指示権を持ちます。この相違点が、業務の進め方、責任範囲、契約自体の性質に大きな影響を与えます。

雇用契約との相違点：労働力の提供に対する対価

雇用契約とは、会社などの雇用主と個人である労働者が締結する労働契約を指します。労働者は、正社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトなど、雇用形態に関わらず、雇用主からの指示に従って業務を行います。雇用契約では、事前に定められた労働条件（労働時間、給与、勤務場所など）に基づいて、労働者が雇用主に対して労働力を提供します。雇用主はその労働の対価として、給与を支払う義務を負います。業務委託契約は、委任等の性質による場合には、業務遂行そのものに対して賃金が市は割れる点では似ていますが、業務遂行の方法やその裁量の幅に自由度が大きい点が、労働条件に拘束される雇用契約と異なる点です。

派遣契約との相違点：派遣先企業の指示のもと業務を遂行

労働者派遣契約とは、派遣元企業と派遣先企業の間で結ばれる契約形態です。派遣元企業と雇用契約を結んだ派遣労働者が、派遣先企業の指示に基づいて業務を行います。派遣契約においては、労働者は派遣先企業と直接的な雇用関係を持つのではなく、あくまで派遣元企業との契約関係にあります。さらに、派遣先企業は派遣労働者に対して業務の指示権を持つため、勤務時間や業務の進め方を指定したり、社内規則の遵守を求めたりすることが認められています。つまり、労働者派遣契約は、雇用契約の特殊な形であり、業務遂行の方法に対する自由度等は業務委託契約とは異なってきます。

業務委託契約の長所と短所：発注側と受注側

業務委託契約は、業務を依頼する側と受託する側の双方にとって、メリットとデメリットが存在します。これらの利点と欠点を十分に理解した上で、自社の状況や目的に最適な契約形態を選択することが肝要です。メリットを最大限に活用し、デメリットを最小限に抑えるためには、契約内容を詳細に検討し、両者間で合意を形成することが不可欠です。

依頼側のメリット：専門性の活用とコスト効率

業務委託契約を結ぶことで、企業は特定の分野に精通した外部の専門家を活用することができます。これにより、自社で新たに人材を雇用する場合に比べて、採用コストや教育期間を削減できる利点があります。ただし、外部専門家が必ずしも即戦力であるとは限らないため、業務の内容によっては慎重な選定が必要です。業務を委託することで、迅速な成果を上げることが可能となり、社内のリソースをコア業務に集中させることができ、組織全体の生産性向上にも寄与します。また、必要な時に必要なスキルを持つ人材をスポットで活用する柔軟性も魅力ですが、リスクやコミュニケーションの課題も考慮する必要があります。

依頼側のデメリット：知識の内部蓄積の遅れと指示権の制約

業務委託契約には、企業内に専門的なノウハウが蓄積されにくいという側面があります。また、外部委託先への発注手続きや、成果物の品質確認、支払い処理など、管理業務が増加する可能性もあります。委託先に対する指揮命令権は契約内容により異なるため、プロジェクトの進捗状況や品質をコントロールする際に工夫が必要な場合もあります。さらに、高度な専門性を要する業務では、委託費用が高額になることも考えられ、適切な受託者を安定的に確保できるかという課題が生じることもあります。効果的なアウトソーシングのためには、適切な管理とコミュニケーションを要します。

受託側のメリット：自由な働き方と収入増のチャンス

業務委託契約は雇用契約とは異なり、働く時間や場所、業務の進め方について比較的自由度が高い場合があります。ただし、契約内容や業種によっては一定の指示がある場合もあります。委託元との関係は基本的に対等とされますが、実際には様々な条件が影響することがあります。また、成果報酬型の契約であれば、実績に応じた収入を得ることが可能ですが、収入の安定性が低くなるリスクも伴います。このため、柔軟な働き方ができる一方で、家庭や個人の都合との両立には注意が必要です。

受託側のデメリット：仕事の獲得と収入の不安定性

業務委託契約は、会社員とは異なり、受注者が自ら仕事を探し、契約を結ぶ必要があります。そのため、仕事が見つからなければ収入がゼロになる可能性があります。また、委託元の都合や外部環境の変化により契約が突然打ち切られるリスクも存在します。ただし、特定のクライアントと長期的な関係を築ける場合、安定した収入を得ることも可能です。発注量や発注時期は委託元の裁量に左右されるため、業務受注が安定しない場合が多く、収入が不安定になりやすいことも考慮する必要があります。

業務委託契約の種類：報酬形態別

業務委託契約は、報酬の支払い方によってさまざまな形態に区分することができます。代表的な報酬形態には、月額固定型、成果連動型、スポット業務型などがあります。これらの報酬形態は、業務の内容や期間、成果の評価基準に応じて適切に選ばれるべきです。また、業種や契約の特性によって他の報酬形態も存在します。

月額固定型：継続的な業務委託に適応

月額固定型は、継続的に委託する業務に対して、毎月一定の金額が報酬として支払われる契約形態です。このタイプが適用される代表例は、アドバイザー契約などが挙げられます。また、セキュリティ、清掃、設備のメンテナンスなど、月単位で継続的に一定レベルの業務を外部に委託する場合にも、月額固定型が選択されることが多いです。

成果連動型：実績に応じて報酬を決定

成果連動型契約は、業務の遂行結果に応じて報酬の有無や金額が決定される契約形態です。例えば、営業職の場合は契約件数や売上高に応じて報酬が変動し、ライターの場合は記事の提出数や質に基づいて報酬が決まることが一般的です。また、店舗経営業務においては、売上や利益の達成度に応じて報酬が決定される場合もあります。成果連動型契約は、業務内容や契約の具体的な条件によって多様な形態を取り、多くの企業において採用されていますが、リスクや評価基準についても注意が必要です。

スポット業務型：単発の業務に適用

スポット業務型は、一回限りの業務に対して事前に合意された報酬を支払う契約形態です。継続的な業務委託を前提とせず、一時的な業務を外部に依頼する際に用いられます。システム開発や建築設計、ウェブデザイン、執筆業務などの契約でよく見られる形態です。

業務委託契約を締結する流れ：ステップごとの解説

業務委託契約を結ぶ際には、業種や契約内容に応じた具体的な手順を踏むことが重要です。契約書の作成、相手方との協議、合意内容の確認など、各段階を慎重に進めることで、円滑な契約と後々のトラブル回避につながります。詳細な手順については、関連するガイドラインを参照することをお勧めします。

ステップ１：委託先を決定する

 最初に、業務を委託する相手を選定します。委託先の主な探し方としては、ウェブサイトでの公募、SNSでの募集、または紹介が挙げられます。ウェブサイトで公募する際には、クラウドソーシングサービスや求人サイトを利用するほか、自社のウェブサイトで募集をかけることも可能です。それぞれの方法には費用、手間、契約完了までの期間が異なるため、自社の状況を考慮して最適な方法を選ぶことが重要です。手数料がかかっても迅速に委託先を見つけたい場合は、求人フォーマットが整っており、求職者が集まるクラウドソーシングサービスや求人サイトの活用が推奨されます。一方、時間をかけても費用を抑えたい場合は、自社ウェブサイトでの募集が適しています。加えて、契約に際しては法的な側面やリスク管理も考慮することが必要です。

ステップ２：契約内容について交渉する

委託先が決まったら、契約内容について話し合いを行います。明確にしておくべき項目は、業務範囲、報酬額、支払い条件、納期、契約期間、秘密保持義務、成果物の権利などです。この段階で詳細な内容まで詰めておくことで、後になって「この業務は依頼範囲外だ」「報酬額が想定と違う」といった問題を防ぐことができます。契約内容が固まったら、業務範囲や報酬に関する認識のずれを防ぐために、受託者に見積書を作成してもらいましょう。

ステップ３：業務委託契約書を作成し締結する

双方の合意が得られた場合、業務委託契約書を作成し、契約を締結します。契約書は紙媒体でも電子契約でも構いません。業務委託契約書は「事業に関する重要な資料」として位置付けられているため、会社法第432条に基づき、作成後10年間の保管が義務付けられています。なお、電子契約書の場合は、電子帳簿保存法の規定に従って、適切な形式での保存が必要です。具体的な保存方法については、関連法令やガイドラインを確認することをお勧めします。

業務委託契約で定めるべき項目：紛争回避のために

業務委託契約書の作成は法律で義務付けられているわけではありませんが、契約内容を明確にするためには非常に重要です。口頭での合意も契約として成立しますが、後々の「言った」「言わない」といった争いを避けるためには、書面による契約書を作成することが強く推奨されます。契約書には通常、以下のような項目が含まれます：委託する業務の範囲、委託料およびその詳細、支払いの条件と時期、契約期間、秘密保持義務、成果物の権利関係、契約不適合責任に関する取り決め、禁止事項、再委託の可否、契約解除の条件、損害賠償の範囲、契約の有効期間などです。これらの項目を明確にすることで、双方の理解を深め、トラブルを未然に防ぐことができます。

委託業務の範囲

委託する業務の内容を詳細に記述します。委託業務が多岐にわたる場合は、別途資料を添付し、その旨を明記すると良いでしょう。受託者が業務内容を誤解しないように、具体的な表現を用いることが重要です。

委託料の詳細

報酬の支払い条件や単価を明確にすることは重要です。特に、成果報酬型や成功報酬型の場合は、契約内容に応じて算定方法が異なるため、その詳細を明確に記載する必要があります。また、材料費や交通費などの経費が報酬に含まれるかどうかも、契約によって異なりますので、明記することが望ましいです。さらに、税抜きまたは税込みの表示についても、契約内容を確認し、どちらの形式で表示されるのかを明確にすることが重要です。

支払い条件と支払い時期

報酬が成果物の納品後に支払われるのか、着手金の有無、支払いを行う金融機関に指定があるかなど、支払いに関する条件を記載します。委任契約の場合は、毎月〇日に請求書に基づいて支払うなど、具体的な記述が求められます。さらに、支払い方法、支払い時期、振込手数料の負担についても明確にしておきましょう。特に下請法の適用がある場合や、フリーランス新法の適用がある場合には、支払期限の定めや、契約記載の方法に、法律上の制限がありますので、注意しましょう。

契約期間

業務開始日と終了日を明確に記載し、契約の自動更新に関する条項とその手続きについても具体的に説明します。

秘密保持

業務遂行上、秘密情報の保持が求められる場合に適用される条項です。これは、委託者と受託者間で共有される情報について、第三者への開示を禁じるものです。特に、企業の機密情報やノウハウなど、外部に漏洩すべきでない情報を取り扱う際には、秘密保持契約（NDA）を結ぶことが必須となります。また、個人情報保護法（APPI）に基づく適切な対策を講じることが求められます。

成果物の権利

業務によって生み出された成果物に関する知的財産権の帰属について、契約に基づいて明確に定めることが重要です。研究開発、著作物の制作、デザイン、システム開発など、知的財産権が発生する可能性のある業務では、権利の帰属や受託者から委託者への権利移転の時期について具体的な条項を含めることが必要です。これにより、権利の明確化と紛争の防止が図られます。

契約不適合責任

納品された成果物が契約内容と合致しない場合に、どのように対応するかを定めます。成果物の修正や代替品の提供、委託者が被った損害の賠償などが考えられます。以前は「瑕疵担保責任」と呼ばれていましたが、2020年の民法改正により「契約不適合責任」という規定に変わりました。

禁止事項

業務委託契約において、委託元が受託者に対し、業務遂行にあたって遵守すべき禁止事項を定めます。契約締結後は細部にわたる指示は困難となるため、事前に禁止行為を明確に規定することが重要です。

再委託

再委託とは、受託した業務を受託者が自ら実施せずに、他の第三者に委託することを指します。業務の遂行に関しては、受託者が実施する必要があるのか、または第三者への下請け形式での委託が許可されるのかを契約で明確に定めることが重要です。契約において特段の定めがない場合には、再委託に制限はなくなりますから、「特にこの人に作業をしてほしい」とか「秘密保持の観点から、一定の範囲に制限したい」という場合には、再委託の条件や範囲について詳細に記載する必要があります。このとき、業種や契約の種類による特有の法令や規則も考慮しなければなりません。

契約解除

委託者および受託者の双方において、契約を解除できる状況について明記します。契約解除は損害賠償責任にも関わる重要な条項であるため、無条件で解除が可能な条件や期間、一般的な解除事由などを具体的に記述します。

損害賠償

契約解除や契約違反が発生した場合には、損害賠償の有無や賠償額やその計算方法を契約書に明記することが重要です。また、訴訟に至った場合には、第一審の裁判所をどこにするかを指定することが必要であり、これは契約の管轄に影響を与えるため、地域に応じた法律を考慮することが求められます。

有効期間

契約がいつから有効になるかを明記します。例えば「契約締結日から1年間」のように記載します。自動更新条項がある場合は、最初の自動更新日、およびその後の更新に関する取り決めも記述する必要があります。

業務委託契約書作成時の留意点：印紙税、偽装請負、数値の誤り

業務委託契約書を作成する際には、印紙税の要否、偽装請負のリスク、金額の正確性など、いくつかの重要な点に注意を払うことが必要です。これらの要素に留意することで、契約に関連する紛争を未然に防ぐことが可能になります。さらに、契約内容に応じたその他の注意事項についても検討することが望ましいです。

印紙税が課税される場合

 印紙税とは、特定の文書に課税される税金であり、その支払いのために政府が発行する証票が収入印紙です。印紙税法に基づき、課税対象となる文書を作成した際には、印紙税を納める義務があります。業務委託契約書の場合、請負に関する契約（2号文書）や、継続的な取引に関する契約（7号文書）に該当する場合は、収入印紙の貼付が必要です。2号文書の場合、契約金額に応じて印紙税が定められ、非課税から最高60万円までの税額が適用されます。また、7号文書の場合は一律4000円が必要です。ただし、委任契約の場合や、電子契約として締結する場合には、印紙税が不要となることがありますので、具体的な契約内容に応じて確認が必要です。

偽装請負とみなされないようにする

偽装請負とは、形式上は「業務委託契約」を締結しているものの、実質的には「労働者派遣」または「労働者供給」とみなされる働き方を指します。本来、業務委託契約では、発注元と受託者の間には指揮命令関係は存在しません。しかし、発注元が受託者に対して直接的な指示を行うと、責任の所在が不明確になり、労働者の雇用条件や安全衛生といった労働環境が十分に保護されない可能性があります。偽装請負であるかどうかは、業務の実態に基づいて判断されます。例えば、発注元が受託者の業務遂行方法に対して詳細な指示を与えている場合、受託者の勤務時間や場所を発注元が指定している場合、受託者が発注元の従業員と同様の扱いを受けている場合などが該当します。

数値の誤りに注意を払う

業務委託契約の締結においては、発注側と受託側の双方に、契約書の作成、内容確認、押印といった作業が発生します。特に、発注量、報酬額、納期などの項目は、後々のトラブルを回避するために、念入りなチェックが不可欠です。紙媒体で契約書を作成している場合は、書類の収集や管理も煩雑になりがちです。必要に応じて電子契約が可能な業務委託管理システムを導入することで、業務効率の大幅な改善が期待できます。

業務委託契約と下請法の関連性

業務委託契約を締結する際、契約内容によっては下請法に抵触するリスクがあるため、注意が必要です。下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、個人事業主や中小企業を保護するための法律です。対象となる取引は、物品の製造委託、修理委託、情報成果物の作成委託、役務の提供委託の4種類です。  
下請法が適用される契約では、委託企業に契約内容を書面で交付する義務、支払期日を明確に定める義務、支払遅延が発生した場合の遅延利息を支払う義務などが生じます。下請法の存在や内容を知らずに違反してしまうケースも少なくありません。対象となる取引で業務委託契約を結ぶ際には、事前にしっかりと確認することが重要です。

業務委託管理システムの導入効果：効率化とコンプライアンス

多数のフリーランスや業務委託先と取引のある企業は、発注業務が複雑化することがよくあります。業務委託管理システムを導入することで、契約締結から発注、請求、支払いに至る一連の業務プロセスを効率化し、法令遵守の強化を図ることが可能です。具体的には、システムが自動的に契約内容を管理し、法令に従った手続きを支援することで、企業はリスクを軽減し、業務の透明性を向上させることが期待されます。

クラウド上で契約を完結

クラウド上で契約を完結することで、フリーランスや業務委託先との契約締結がスムーズに行えます。業務委託管理システムを利用することにより、契約書はクラウド上に安全に保管され、契約情報に基づいて発注内容を簡単に確認できます。また、契約更新の時期が近づくとアラート通知が届くなど、便利な機能を活用することが可能です。具体的なシステムの機能や使い方については、信頼できる情報源で確認することをお勧めします。

発注状況と進捗状況の見える化

業務委託契約に必要な発注書は、所定のテンプレートに業務内容、報酬額、納期等の必要事項を入力するだけで簡単に作成・送付できます。従来、メールや口頭での発注では、管理が煩雑になりがちで、発注内容や業務の進捗状況を正確に把握することが難しい場合がありました。業務委託管理システムを導入することで、発注内容が明確に可視化され、プロジェクトの進捗状況や予算残高をリアルタイムで把握することが可能になります。

正確な請求管理

発注業務において、請求管理は非常に重要なプロセスです。報酬の支払い漏れや遅延は、企業の信頼を損なう可能性があります。業務委託管理システムを利用することで、情報を一元管理し、正確かつ効率的な請求管理を実現できます。フリーランスや業務委託先からの請求書発行も、システム上で発注書と連動させることで、ワンクリックで作成できます。また、請求書の回収状況を一覧で確認できるだけでなく、請求処理に関する承認作業もオンライン上でスムーズに行えます。

支払明細書の発行

確定申告に必要な支払明細書（支払調書）は、フリーランスや業務委託先ごとに発行することができますが、発行には税務上の要件に従った手続きが必要です。発行後は、PDF形式でダウンロードしたり、メールで送信したりすることができますが、具体的な方法は利用するサービスによって異なる場合があります。

法規制への確実な対応

近年、発注側の企業がフリーランスや業務委託先に対して優越的な立場を利用することを防ぐため、下請法や2024年11月1日に施行予定のフリーランス保護新法に基づいた適切な発注が求められています。さらに、インボイス制度や電子帳簿保存法に基づく書類の発行・保存が必要とされています。これらの法令に違反した場合、意図せずに行ったものであっても発注側の企業に罰則が科される可能性があるため、安全な取引の確保が重要です。業務委託管理システムは、既存の法令に加えて法改正や新たな法令の施行にも自動的に対応できるため、安心して取引を行うことが可能です。

まとめ

企業が外部の専門スキルを活用し、多様な働き方を推進するために、業務委託契約は有効な手段です。契約の種類や締結プロセスを理解し、注意すべきポイントを把握することで、企業と受託者の双方がメリットを享受できる良好な関係を築くことが可能です。しかし、業務委託契約にはリスクも伴うため、慎重な検討が必要です。このガイドが業務委託契約に関する理解を深め、スムーズな業務遂行に役立つことを願っています。

よくある質問

業務委託契約とは何ですか？

業務委託契約とは、企業や組織が自社の業務の一部を、外部の企業や個人に委託する際に締結する契約の形態です。

業務委託契約を締結するときの流れは？

業務委託契約を締結する際は、「委託先を選定する」、「契約条件について交渉する」、「業務委託契約書を作成し、締結する」という手順で進めます。

業務委託契約書にはどのような項目を記載すればよいですか？

業務委託契約書には通常、委託する業務内容、委託料、支払い条件および支払い時期、契約期間、秘密保持義務、成果物の権利、契約不適合責任、禁止事項、再委託の可否、契約解除の条件、損害賠償に関する事項、契約の有効期間などを記載します。